导读：

1、人力/技术如何出资？

2、人力/技术入股如何分配股权？

经常碰到这样的案例，几个人合伙做一个项目，有出钱的、出力的、还有提供渠道或技术的，入股方式各不相同，但是工商登记的股权比例仅计算出资额占比，各种资源如何进入公司？分配多少股权才合理？

对于第一个问题，可以参考之前的文章「创业篇」股东以非货币出资必须要估价？无法估价怎么办？，人力、技术、渠道这些都不是法定的出资形式，不能直接出资，也很难估价，因此需要各股东之间对这些资源进行协商，确定其合理的价值，再按照合理的方式分得股权。接下来就以一个模拟的案例，介绍两种分配股权的技术。

甲、乙、丙三人合伙开一家民营医院（H公司），三人的出资情况如下：

甲（核心创始人，曾任某军队医院外科主任）：出资400万，全职

乙（核心创始人，曾任某军队医院骨科主任）：出资100万，全职

丙（财务投资人，某建材供应商老板）：出资2000万，不参与运营

案例中甲、乙货币出资相对较少，主要以人力、技术出资，丙以货币一次性出资后，不再参与公司经营。对于民营医院这种技术驱动型公司，甲、乙的医疗技术是核心竞争力，重要性会越来越凸显，丙的启动资金对公司的设立尤为重要，但随着医院运营步入正轨，资金的重要性逐渐降低，股权分配就需要解决不同出资形式的贡献程度在时间上分配不均的问题。

一、设置权重，分期成熟

设置权重是对不同的出资形式赋予相应的权重，来反映出资的实际价值，同时设置股权成熟期，以保障财务投资人的投资利益。

甲、乙、丙三人合议后确定，丙的货币出资最终可以占股20%，这样资金股的权重就是2500万×20%÷2000万=25%，相应的人力股的权重则为75%，按照甲、乙的资历和能力分别分配50%和25%。

最终甲、乙、丙的股权比例为54%:26%:20%，将股权分配至甲、乙、丙认为合理比例。同时，丙的货币出资在前期较为重要，为了保障丙的利益，股权分五年成熟，将丙的股权股权逐年分配给甲、乙，如下表：

这里还做了一点区分，就是将分红权和表决权分离。丙作为财务投资人最关心的就是投资回报，对医疗技术和医院运营都不擅长，所以将表决权按照股权比例分配，分红权按照成熟期分期成熟更加合理，每年年末分配分红权并进行分红，甲、乙、丙的投入与回报便能够在时间上相对均匀分布。

二、动态股权分配

动态股权分配与分期成熟的理念相同，是将股权成熟的期限变为相应的目标（里程碑），股权分配也从相对固定的权重变为目标完成周期内的贡献程度占比，根据贡献程度分配股权。动态股权分配操作更加复杂，股权成熟的条件更加细化，但更能精细化体现不同股东的价值，并赋予相应的股权，比较适合分工精细、人的因素非常重要的行业，比如一些新型的互联网行业等。

甲、乙、丙根据公司发展阶段，确定相应的目标以及目标完成时分配的股权：

完成目标后的股权分配按照周期内贡献值的比例进行分配，这就需要各股东对具体工作的贡献值达成一致，将具体的贡献点转化成可计量的价值便于记载，比如创收、达成某项合作、建立一套系统等。在M1完成时，甲、乙、丙的贡献点主要是出资，因此按照出资记载贡献值；M2完成时，按照实际统计的甲、乙的贡献值进行分配，丙未再投入贡献值记为0，如表所示：

同理，当M3、M4完成时，分配剩余50%股权，此时公司已经进入成熟期，股权分配也稳定下来。从以上介绍中可以看出动态股权分配相对复杂、精细，在实操中还有一些细节问题需要解决，比如初始股权如何设置、分配股权是否支付对价、未分配的股权如何处理等等，这是一个系统的工程。这里的篇幅远无法涵盖这些内容，推荐给读者下面这本书，可以详细了解动态股权分配机制的建立。当然，分期成熟的股权分配方式同样有类似的问题，也可以参考动态股权的一些解决方案。

总结

人力、技术等方式出资时，因为存在贡献程度在时间上分配不均的问题，可以通过合理的股权分配方式，将股权分配与贡献程度相匹配，从而在很大程度上解决这一问题。

文/来源：周浩 商事律师